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SAN FRANCISCO & SÃO PAULO (6 de febrero de 2023) – TPB Acquisition Corp I («TPB Acquisition Corp» o «TPBA») (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), una empresa de adquisición de propósito especial, patrocinada por The Production Boar (“TPB”) y Lavoro Limited (“Lavoro” o “Empresa”), una de las principales distribuidoras de insumos agrícolas de América Latina, anunciaron hoy que la Comisión de Valores Mobiliarios de EUA (“SEC”) declaró efectiva la Declaración de Registro en el Formulario F-4 (según enmienda a la “Declaración de Registro”), presentada por la empresa en conexión con la propuesta de combinación de negocios anunciada anteriormente entre Lavoro y TPBA. La Declaración de Registro proporciona informaciones importantes sobre Lavoro, TPBA y la combinación de negocios, incluyendo la composición del Consejo de Administración de Lavoro, que entrará en vigor luego del cierre de la combinación de negocios.
Una reunión de accionistas de TPBA para aprobar, entre otros asuntos, la combinación de negocios propuesta será realizada en formato virtual y presencial en la dirección 3 Embarcadero Crt piso 20º, São Francisco, CA 94111, el día 22 de febrero de 2023 a las 10:00 (Eastern Time) con una fecha de corte en el cierre del mercado el día 17 de enero de 2023. Para participar de la reunión virtual, los accionistas deben preinscribirse a través del sitio web https://www.cstproxy.com/tpbac/2023 .
El Consejo de Administración del TPBA recomienda que todos los accionistas voten “A FAVOR” DE TODAS LAS PROPUESTAS antes de la Asamblea Extraordinaria, por teléfono, por Internet, o firmando, fechando y devolviendo la tarjeta de poder luego de la recepción, siguiendo las instrucciones contenidas en la propia tarjeta.
Se espera que la combinación de negocios sea cerrada poco después de dicha asamblea, sujeta a aprobación de los accionistas y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. Luego del cierre, también se espera que la empresa combinada cotice en Nasdaq, con sus acciones ordinarias de Clase A, bajo la etiqueta “LVRO” y que se convierta en la primera empresa distribuidora de insumos agrícolas latinoamericana que cotiza en EUA.
Los accionistas de TPBA que tengan dudas o necesiten asistencia para votar, pueden entrar en contacto con Morrow Sodali LLC o con Morrow Sodali, abogado de TPBA por teléfono +1(800)662-5200. Bancos y corredores pueden llamar a +1(203) 658-9400, o enviar un e-mail a [email protected].
Lavoro también anunció su Consejo de Administración completo, que entrará en vigor luego del cierre de la combinación de negocios. Los miembros del consejo son:
Alimentos S.A., empresa de alimento para animales; y consultor de Booz, Allen & Hamilton. Es consejero certificado por el Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo.
Lavoro es el mayor distribuidor de insumos agrícolas de Brasil y uno de los principales proveedores de insumos biológicos agrícolas de la región. A través de un porfolio completo, Lavoro capacita a los agricultores para adoptar tecnologías de innovación y aumentar la productividad. Fundada en 2017, la empresa tiene una amplia presencia geográfica, operando en Brasil y Colombia, a través de una Compañía comercial en etapa inicial en Uruguay. Sus 924 representantes técnicos de ventas se reúnen varias veces por año con más de 60.000 clientes en sus granjas y en las 193 tiendas de Lavoro, para ayudarlos a planificar y adquirir los insumos adecuados, así como contribuir a la gestión de sus explotaciones agrícolas para optimizar los resultados. Aprenda más sobre Lavoro en www.lavoroagro.com
Fundada por David Friedberg, The Production Board es una empresa de fusión de riesgo y holding de inversiones establecida con el objetivo de resolver los problemas más fundamentales que afectan nuestro planeta, reinventando los sistemas de producción global de alimentos, agricultura, biofabricación, salud humana y las ciencias de la vida en general. TPB desarrolla negocios basados en descubrimientos científicos emergentes, y se asocia con talentos excepcionales proporcionándoles el capital, la infraestructura y los conocimientos de mercado necesarios para ofrecer mejoras significativas en el costo, energía, tiempo o huella de carbono de los sistemas convencionales. TPB es apoyado por los principales inversores estratégicos y financieros del mercado, incluyendo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, Emerson Collective y fondos y cuentas administradas por BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management y Socios Arrowmark. Aprenda más sobre TPB en www.tpb.co.
La combinación de negocios propuesta será sometida a evaluación de los accionistas de TPB Acquisition Corp. Lavoro presentó una Declaración de Registro en el Formulario F-4 (la “Declaración de Registro”), junto a U.S. Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores Mobiliarios de EUA, “SEC”), que incluye declaraciones de representación preliminares y definitivas a ser distribuidas a los accionistas de TPB Acquisition Corp. además de los poderes para voto de los accionistas de TPB Acquisition Corp, en virtud a la combinación de negocios propuesta y otros asuntos descritos en la Declaración de Registro, así como, el prospecto relacionado a la oferta de los valores mobiliarios a emitir, junto con la conclusión de la combinación de negocios propuesta.
TPB Acquisition Corp aconseja a sus accionistas y demás interesados de TPB Acquisition Corp, que lean, una vez disponibles, los poderes/prospectos preliminares y cualquier modificación a estos, y una vez disponibles, el poder/prospecto definitivo. TPB Acquisition Corp solicitará poderes para la realización de su asamblea especial de accionistas para aprobar, entre otras cosas, la combinación de negocios propuesta, ya que estos documentos contendrán información importante sobre TPB Acquisition Corp., Lavoro y la operación. Los accionistas también podrán obtener una copia de la declaración de poder de representación preliminar o definitiva, una vez que esté disponible, así como otros documentos presentados ante la SEC con respecto a la combinación de negocios propuesta y otros documentos presentados ante el SEC por SPAC, sin cargo, en el sitio web del SEC ubicado en www.sec.gov o enviando una solicitud por escrito a: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.
LA INVERSIÓN EN CUALQUIERA DE LOS VALORES MOBILIARIOS DESCRITOS AQUÍ NO HA SIDO APROBADA O RECHAZADA POR SEC O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI SE HAN TRANSMITIDO O RESPALDADO LOS MÉRITOS DE LA OFERTA O LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CUALQUIER REPRESENTACIÓN EN CONTRARIO ES UN CRIMEN.
TPB Acquisition Corp., Lavoro y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representación de los accionistas de TPB Acquisition Corp en relación con la operación propuesta. Se presenta en la Declaración de Registro una lista de nombres de los consejeros y directores ejecutivos de TPB Acquisition Corp. y de Lavoro e informaciones sobre sus participaciones en la combinación de negocios. Se pueden obtener copias gratuitas de estos documentos, como se describe en el párrafo anterior.
Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores, o una solicitud de voto o aprobación, ni debe haber cualquier venta de valores en cualquier jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. Los contenidos de cualquier sitio web mencionados en este material son de carácter informativo, y, por lo tanto, no forman parte o son incorporados en este texto.
Ciertas declaraciones hechas en este comunicado de prensa son «declaraciones prospectivas» dentro del significado de las disposiciones de «puerto seguro» de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995. Las declaraciones prospectivas se pueden identificar mediante el uso de palabras como «objetivo», «estimar», «planificar», «proyectar», «anticipar», «pretender», «esperar», «anticipar», «creer», «buscar», «objetivo» u otras expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, pero no se limitan a, declaraciones sobre crecimiento de negocios de Lavoro y los beneficios esperados de la combinación de negocios. Estas declaraciones prospectivas se brindan únicamente para fines ilustrativos y no son destinadas a servir, y no deben ser consideradas por ningún inversionista como una garantía, una previsión o una declaración definitiva de hecho o probabilidad. Eventos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y difieren de las suposiciones. Muchos eventos y circunstancias reales van más allá del control de TPB Acquisition Corp. y Lavoro.
Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo, entre otros, la incapacidad de las partes para consumar con éxito o de manera oportuna la combinación de negocios propuesta, incluyendo el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones regulatorias necesarias, se retrasen o estén sujetos a condiciones imprevistas, que podrían afectar negativamente a la compañía combinada o a los beneficios esperados de la combinación de negocios propuesta o que no se obtenga la aprobación de los accionistas; el riesgo de que la transacción no sea completada por TPB Acquisition Corp. y la posible imposibilidad de obtener una prórroga del plazo de combinación de negocios si TPB Acquisition Corp. lo solicita; violación de las condiciones para la consumación de la transacción propuesta, incluida la adopción del Acuerdo de Combinación de Negocios por parte de los accionistas de TPB Acquisition Corp.; la falta de evaluación de terceros para determinar si se procede o no con la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del Contrato de Combinación de Negocios; el efecto del anuncio o la tramitación de la transacción propuesta en las relaciones comerciales de Lavoro, los resultados de las operaciones y negocios en general; riesgos de que la transacción propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales de Lavoro y posibles dificultades para retener a los empleados como resultado de la transacción propuesta; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra Lavoro, TPB Acquisition Corp. o la compañía combinada, en relación con el Acuerdo de combinación de negocios o la transacción propuesta; la capacidad de mantener la cotización de valores de TPB Acquisition Corp. en una bolsa de valores nacional; el precio de los valores de TPB Acquisition Corp. puede ser volátil debido a una variedad de factores, incluidos los cambios en las industrias competitivas y reguladas que pueden afectar el negocio de TPB Acquisition Corp. o Lavoro; la incapacidad de Lavoro para cumplir o superar sus proyecciones financieras y cambios en la estructura de capital combinada; cambios en las condiciones económicas generales, incluso como resultado de la pandemia de COVID-19; la capacidad de implementar planes comerciales, pronósticos y otras expectativas al finalizar la transacción propuesta y de identificar y materializar oportunidades adicionales; cambios en los negocios nacionales y extranjeros, condiciones del mercado, financieros, políticos y jurídicos; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la recisión del Acuerdo de Combinación de Negocios; el resultado de cualquier litigio potencial, procedimientos gubernamentales y regulatorios, investigaciones e indagaciones y otros riesgos e incertidumbres indicados ocasionalmente en el prospecto final de TPB Acquisition Corp. para su oferta pública inicial y la Declaración de Procuración/Prospecto que se presentará en relación con la combinación de negocios propuesta o futura, incluidos aquellos bajo «Factores de Riesgo» y en otras presentaciones de TPB Acquisition Corp. con la SEC. Si alguno de esos riesgos se materializa o las suposiciones se muestran incorrectas, los resultados reales pueden diferir materialmente de los resultados implícitos en esas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que ni TPB Acquisition Corp. ni Lavoro conocen actualmente o creen ser irrelevantes, que también pueden hacer con que los resultados reales sean diferentes de aquellos contenidos en las declaraciones prospectivas.
Además, las declaraciones prospectivas reflejan las expectativas, planes o predicciones de TPB Acquisition Corp. y Lavoro de eventos y visiones futuras a la fecha de este comunicado de prensa. TPB Acquisition Corp. y Lavoro anticipan que los eventos y desarrollos posteriores harán que las evaluaciones de TPB Acquisition Corp. o de Lavoro cambien. Sin embargo, TPB Acquisition Corp. puede optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, TPB Acquisition Corp. y Lavoro renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo. Dichas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como representaciones de evaluaciones de TPB Acquisition Corp. o de Lavoro en cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado de prensa. Así, la confianza indebida no debe ser depositada en las declaraciones prospectivas.
Este comunicado no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores, o una solicitud de voto o aprobación, ni debe haber cualquier venta de valores en cualquier jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. Este comunicado no debe constituir una solicitud, de acuerdo a lo establecido en la Sección 14 de la ley de valores mobiliarios de 1934 de EUA, según enmienda.