Lavoro firma contracto para la adquisición de la compañía holding NS Agro

El Grupo Lavoro acabó de anunciar un acuerdo de adquisición de la participación mayoritaria de la Compañía chilena NS Agro, en una estrategia de continua expansión por Latinoamérica.

NS Agro es una holding de distribuidores de insumos agrícolas que actua en Chile y en Perú. La Compañía es enfocada en la protección de culturas, semillas y especialidades. NS Agro es uno de los principales distribuidores independientes de insumos agrícolas de la región, con una área de cobertura que se extiende a todas las zonas agrícolas de Chile.

Lavoro, que es el mayor distribuidor y redistribuidor de insumos agrícolas de Brasil, en términos de ingresos y participación de mercado, adquirió más de 20 pequeñas y medianas empresas desde su fundación en 2017. La compañía tiene una amplia presencia geográfica en Brasil y Colombia y una etapa inicial de operación en Uruguay. NS Agro marca el ingreso de la Compañía a los mercados chileno y peruano y hace de la Compañía uno de los mayores distribuidores en dichos mercados. 

Lavoro brinda a los agricultores una cartera completa de productos agrícolas, incluyendo semillas, fertilizantes, protección de cultivos, productos biológicos y especialidades. Los representantes técnicos comerciales de Lavoro se reúnen con más de 53.000 clientes en sus granjas y en sus 193 tiendas, para ayudarlos a planificar y comprar los insumos correctos, además de contribuir en la gestión de sus operaciones agrícolas para optimizar los resultados.

El segmento de insumos agrícolas integrado verticalmente con Lavoro, “CropCare”, es un proveedor relevante de insumos biológicos y fertilizantes especiales en Brasil. Al operar en la vanguardia de la tecnología agrícola, la cartera de productos biológicos patentados de Lavoro permite a los agricultores proteger sus cultivos de enfermedades, plagas y malezas, sin el carbono y la persistencia ambiental presentes en el tratamiento químico tradicional de cultivos – mientras contribuyen a mejorar la salud y la productividad del suelo, con menor necesidad de fertilizantes químicos sintéticos. 

Demostrativos de las adquisiciones 

Según los términos del acuerdo, Lavoro pretende adquirir una participación mayoritaria en NS Agro, un holding que incluye empresas en Chile (Martínez y Valdivieso, Agroadvance y Agroscreening) y Perú (Cytoperú). Los ingresos del grupo en 2021 fueron más de US＄ 190 millones en total.

A Martinez y Valdivieso, que representa la mayor parte de las recetas de NS Agro es uno de los mayores distribuidores de insumos agrícolas en Chile, con 25 tiendas y más de sete mil clientes. Agroadvance investiga, desarrolla y comercializa productos innovadores, tales como productos biológicos para proteger las culturas, bioestimulantes, productos para nutrición vegetal y especialidades. 
 

La transacción también incluye Agroscreening, un laboratorio de servicios de análisis, y Cytoperu, que se enfoca en el servicio a productores de uva de mesa y moras, y tiene cinco tiendas en Perú.

“Esperamos seguir ganando participación de mercado en Chile en los próximos años, tanto en el sector de protección de cultivos como en el de nutrición vegetal. En Perú, planeamos continuar la trayectoria de crecimiento de Cytoperu, expandiendo sus soluciones a otras culturas”, dijo Ruy Cunha, CEO de Lavoro. «El equipo directivo actual de NS Agro continuará liderando el negocio con el pleno apoyo de Lavoro, junto a nuestra estrategia de adquisición ganadora y con nuestros valores corporativos».

«El acuerdo de Lavoro de adquisición de NS Agro consolida el éxito y la escalabilidad de nuestra agenda de M&A y nos hace confiar en que podemos lograr nuestras proyecciones», dice Gustavo Modenesi, Chief Marketing & Transformation Officer de Lavoro. 

La transacción está sujeta a condiciones normales de cierre.

Lavoro anunció el mes pasado su intención de convertirse en el primer distribuidor latinoamericano de insumos agrícolas que cotiza en una bolsa de valores de EE.UU., a través de una combinación de negocios con el The Production Board’s («TPB») Special Purpose Acquisition Company, TPB Acquisition Corporation I («TPB Acquisition Corp.»). 

La operación tiene como objetivo reunir los conocimientos en tecnología agrícola de The Production Board y la cartera de negocios y la penetración de mercado de Lavoro para ayudar a transformar a América Latina en un granero global, mejorando la seguridad alimentaria y la sostenibilidad global.

Sobre Lavoro

Lavoro es el mayor distribuidor de insumos agrícolas de Brasil y una de los principales proveedores de insumos biológicos agrícolas de la región. A través de una cartera completa, Lavoro capacita los agricultores a adoptar tecnologías de innovación y aumentar la productividad. Fundada en 2017, Lavoro tiene una amplia presencia geográfica, operando en Brasil, Colombia y a través de una Compañía comercial en etapa inicial en Uruguay. Sus 878 técnicos comerciales se reúnen con más de 53.000 clientes en sus granjas y en las 193 tiendas de Lavoro para ayudarlos a planificar y comprar los insumos correctos, así como contribuir a la gestión de sus operaciones agrícolas para optimizar los resultados. Aprenda más sobre Lavoro en el sitio web.

Sobre el The Production Board

Fundada por David Friedberg, el The Production Board es una empresa de fusión de riesgo y holding de inversiones creada con el objetivo de resolver los problemas más fundamentales que afectan nuestro planeta, reinventando los sistemas de producción global en alimentos, agricultura, biofabricación, salud humana y las ciencias de la vida en general. El TPB desarrolla negocios basados en descubrimientos científicos emergentes, se asocia con talento excepcional y les proporciona el capital, la infraestructura y los conocimientos de mercado necesarios para ofrecer mejoras significativas en costos, energía, tiempo o huella de carbono de los sistemas convencionales. El TPM es soportado por los principales inversores estratégicos y financieros del mercado, incluyendo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, y fondos y cuentas gestionados por BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management y Arrowmark Partners.  Aprenda más sobre el TPB en el sitio.

Informaciones adicionales y donde encontrarlas

La combinación de negocios propuesta se enviará a los accionistas de TPB Acquisition Corp. para sus consideraciones. Lavoro presentó una Declaración de Registro en el Formulario F-4 (la “Declaración de Registro”), que incluye una declaración de procuración preliminar a ser distribuida a los accionistas de TPB Acquisition Corp. en relación con la solicitud de voto con respecto a la combinación de negocios propuesta y otros asuntos descritos en la Declaración de registro, así como el prospecto relacionado a la oferta de los valores mobiliarios a emitir, junto con la conclusión del negocio propuesto. A los accionistas de TPB Acquisition Corp. y otras personas interesadas se recomienda leer la declaración de poder de representación / prospecto preliminar y cualesquier modificaciones a la misma y, una vez que esté disponible, la declaración de representación /prospecto definitivo, en relación con la solicitud de representaciones de TPB Acquisition Corp. La junta extraordinaria de accionistas de TPB Acquisition Corp. se llevará a cabo para aprobar, entre otras cosas, la combinación de negocios propuesta, ya que estos documentos contienen informaciones importantes sobre TPB Acquisition Corp. y Lavoro. Los accionistas también pueden obtener una copia de la declaración de poder de representación preliminar o final, una vez que esté disponible, así como otros documentos presentados ante la SEC con respecto a la combinación de negocios propuesta y otros documentos presentados ante la SEC por SPAC, sin cargo, en el sitio web de la SEC ubicado en sitio o enviando una solicitud por escrito a: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.

LA INVERSIÓN EN CUALESQUIER TÍTULOS DESCRITO AQUÍ NO HA SIDO APROBADO O DESAPROBADO POR LA SEC O CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULADORA, NI SE HA TRANSMITIDO O APROBADO NINGUNA AUTORIDAD SOBRE LOS MÉRITOS DE LA OFERTA O SOBRE LA EXACTITUD O CONVENIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. QUALESQUIER REPRESENTACIÓN EN CONTRARIO ES UN DELITO CRIMINAL.

Participantes de la solicitud

La TPB Acquisition Corp., Lavoro y sus administradores y los directores ejecutivos pueden ser considerados como participantes en la solicitud de apoderados de accionistas de TPB Acquisition Corp. en relación con la transacción propuesta. Una lista de los nombres de los administradores y juntas directivas de TPB Acquisition Corp. y Lavoro y la información relacionada con sus intereses en la combinación comercial propuesta se establece en la Declaración de Registro. Se pueden obtener copias gratuitas de estos documentos, como se describe en el párrafo anterior.

Declaraciones prospectivas
 

Este Press Release no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores mobiliarios, o una solicitud de voto o aprobación, ni debe haber cualquier venta de valores mobiliarios en cualquier jurisdicción en que dicha oferta, solicitud o venta seria ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. 
 

Ciertas declaraciones hechas en este comunicado de prensa son «declaraciones prospectivas» dentro del significado de las disposiciones de «puerto seguro» de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995. Las declaraciones prospectivas se pueden identificar mediante el uso de palabras como «objetivo», «estimar», «planificar», «proyectar», «anticipar», «pretender», «esperar», «anticipar», «creer», «buscar», «objetivo» u otras expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos. Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, declaraciones sobre el crecimiento del negocio de Lavoro y su capacidad para obtener los resultados esperados, incluso con respecto a sus ingresos proforma, EBITDA ajustado proforma, Enterprise Value y Deuda Neta; la factibilidad de la estrategia de crecimiento de Lavoro, incluso con respecto a su capacidad para aumentar la participación de mercado en Brasil, América Latina y en todo el mundo, aumentar los ingresos de los clientes existentes y las adquisiciones completadas; oportunidades, tendencias y desarrollos en el sector de insumos agrícolas, incluso con respecto al desempeño financiero futuro del segmento; el tamaño del mercado direccionable total de Lavoro; los beneficios esperados de la combinación de negocios; cualquier indicio de interés en la propuesta de financiación del PIPE; la satisfacción de las condiciones de cierre de cualquier combinación de negocios y cualquier financiación relacionada, el valor de las solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de TPB Acquisition Corp. y la finalización de la combinación de negocios, incluida la estructura anticipada y la fecha de cierre de la transacción y el uso de los ingresos en efectivo; la gerencia anticipada y los directores del emisor resultante; cualquier aprobación anticipada de los accionistas; y la propiedad Proforma del emisor resultante. Estas declaraciones se basan en varias suposiciones, identificadas o no en esta comunicación y en las expectativas actuales de la administración de Lavoro y del TPB Acquisition Corp. y no son predicciones del rendimiento real. Estas declaraciones prospectiva se brindan solamente para fines ilustrativos y no son destinadas a servir, y no deben ser consideradas por ningún invertidor, como una garantía, una previsión o una declaración definitiva de hecho o probabilidad. Eventos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferir de las suposiciones. Muchos eventos y circunstancias reales van más allá del control de TPB Acquisition Corp. y Lavoro. 
   

Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluyendo, entre otros, la incapacidad de las partes para consumar con éxito o de manera oportuna la combinación de negocios propuesta, incluido el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones regulatorias necesarias, se retrasen o están sujetos a condiciones imprevistas, que podrían afectar negativamente a la compañía combinada o los beneficios esperados de la combinación de negocios propuesta o que no se obtiene la aprobación de los accionistas; el riesgo de que la transacción no sea completada por TPB Acquisition Corp. y la posible imposibilidad de obtener una prórroga del plazo de combinación de negocios si TPB Acquisition Corp. lo solicita; violación de las condiciones para la consumación de la transacción propuesta, incluida la adopción del Acuerdo de Combinación de Negocios por parte de los accionistas de TPB Acquisition Corp.; la falta de evaluación de terceros para determinar si se procede o no con la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del Acuerdo de Combinación de Negocios; el efecto del anuncio o la tramitación de la transacción propuesta en las relaciones comerciales de Lavoro, los resultados de las operaciones y el negocio en general; riesgos de que la transacción propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales de Lavoro y posibles dificultades para retener a los empleados como resultado de la transacción propuesta; el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra Lavoro, TPB Acquisition Corp. o la compañía combinada, en relación con el Acuerdo de Combinación de Negocios o la transacción propuesta; la capacidad de mantener la cotización de valores de TPB Acquisition Corp. en una bolsa de valores nacional; el precio de los valores de TPB Acquisition Corp. puede ser volátil debido a una variedad de factores, incluidos los cambios en las industrias competitivas y reguladas que pueden afectar el negocio de TPB Acquisition Corp. o Lavoro; la incapacidad de Lavoro para cumplir o superar sus proyecciones financieras y cambios en la estructura de capital combinada; cambios en las condiciones económicas generales, incluso como resultado de la pandemia de COVID-19; la capacidad de implementar planes comerciales, pronósticos y otras expectativas al finalizar la transacción propuesta y de identificar y materializar oportunidades adicionales; cambios en las condiciones comerciales, comerciales, financieras, políticas y legales nacionales y extranjeras; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pueda dar lugar a la terminación del Acuerdo de Combinación de Negocios; el resultado de cualquier litigio potencial, procedimientos gubernamentales y regulatorios, investigaciones y consultas y otros riesgos e incertidumbres indicados ocasionalmente en el prospecto final de TPB Acquisition Corp. para su oferta pública inicial y la Procuración/Folleto que se presentará en relación con la combinación de negocios propuesta o futura, incluidos aquellos bajo «Factores de riesgo» y en otras presentaciones de TPB Acquisition Corp. con la SEC. Si cualquiera de estos riesgos se materializar o las suposiciones resultaren incorrectas, los resultados reales podrían diferir materialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Puede haber riesgos adicionales que ni TPB Acquisition Corp. ni Lavoro actualmente sabe o cree que es irrelevante, que también puede hacer con que los resultados reales sean diferentes de aquellos contenidos en las declaraciones prospectivas.
 

Además, las declaraciones a futuro reflejan las expectativas, planes o predicciones de TPB Acquisition Corp. y Lavoro de eventos y visiones futuras a la fecha de este comunicado de prensa. El TPB Acquisition Corp. y Lavoro anticipan que los eventos y desarrollos posteriores harán que TPB Acquisition Corp. o Lavoro cambien. Sin embargo, TPB Acquisition Corp. puede elegir actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, TPB Acquisition Corp. y Lavoro niegan específicamente cualquier obligación de hacerlo. Dichas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas como representaciones de evaluaciones del TPB Acquisition Corp. o de Lavoro a cualquier fecha posterior a la fecha de este comunicado a la prensa. Así, la confianza indebida no debe se depositar en las declaraciones prospectivas.

Sin Oferta o Solicitación 

Este comunicado de prensa y/u otras informaciones no constituyen una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, no habrá cualquier venta de valores mobiliarios en cualesquier jurisdicción que esta oferta, solicitación o venta sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. Esta comunicación y/o otras informaciones se refieren a una financiación potencial a través de la colocación privada de acciones ordinarias de una sociedad holding recién formada para ser emitido en relación con la transacción. Esta comunicación no constituye una «solicitud» según se define en la Sección 14 del Securities Exchange Act de 1934, enmendada.

Información para la prensa: 

Hill + Knowlton Brasil (LAVORO) 

Ana Lívia Lopes | + 55 11 98845-7142

Gisele Gomes | + 55 11 99103-0946  

Thiago Salles | +55 11 95602-8627 [email protected]