Carregando...
Carregando...
O Grupo Lavoro acaba de anunciar um acordo para adquirir a participação majoritária da empresa chilena NS Agro, em uma estratégia de expansão contínua em toda a América Latina.
A NS Agro é uma holding de distribuidores de insumos agrícolas que atua no Chile e Peru. A companhia é focada na proteção de culturas, fertilizantes, sementes e especialidades. A NS Agro é um dos principais distribuidores independentes de insumos agrícolas da região, com uma área de cobertura que se estende a todas as zonas agrícolas do Chile.
Já a Lavoro, que é a maior distribuidora e redistribuidora de insumos agrícolas do Brasil, em receita e participação de mercado, adquiriu mais de 20 pequenas e médias empresas desde a sua fundação em 2017. A empresa tem uma ampla presença geográfica no Brasil e na Colômbia e uma operação em fase inicial no Uruguai. A NS Agro marca a entrada da Lavoro nos mercados chileno e peruano e faz da empresa um dos maiores distribuidores nestes mercados.
A Lavoro oferece aos agricultores um portfólio abrangente de produtos agrícolas, incluindo sementes, fertilizantes, proteção de culturas, produtos biológicos e especialidades. Os representantes técnicos de vendas da Lavoro se reúnem com mais de 53.000 clientes em suas fazendas e nas suas 193 lojas, para os ajudar a planejar e comprar os insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas, a fim de otimizar resultados.
O segmento de insumos agrícolas integrados verticalmente à Lavoro, “CropCare”, é um relevante fornecedor de insumos biológicos e fertilizantes especiais no Brasil. Operando na vanguarda da tecnologia agrícola, o portfólio de produtos biológicos patenteados da Lavoro, permite que os agricultores protejam suas plantações contra doenças, pragas e ervas-daninhas – sem o carbono e a persistência ambiental presente no tratamento químico tradicional das culturas – enquanto contribuem para melhorar a saúde e a produtividade do solo, com menor necessidade de fertilizantes químicos sintéticos.
Demonstrativo das aquisições
Segundo os termos do acordo, a Lavoro pretende adquirir uma participação maioritária da NS Agro, uma holding que inclui empresas no Chile (Martinez y Valdivieso, Agroadvance, e Agroscreening) e no Peru (Cytoperu). As receitas do grupo em 2021 foram de mais de US＄ 190 milhões no total.
A Martinez y Valdivieso, que representa a maior fatia das receitas da NS Agro, é um dos maiores distribuidores de insumos agrícolas no Chile, com 25 lojas e mais de sete mil clientes. A Agroadvance pesquisa, desenvolve e comercializa produtos inovadores, tais como produtos biológicos para a proteção de culturas, bioestimulantes, produtos para nutrição vegetal e especialidades.
A transação inclui também a Agroscreening, um laboratório de serviços de análise, e a Cytoperu, que se concentra no atendimento a produtores de uva de mesa e amora, e tem cinco lojas no Peru.
“Esperamos continuar a ganhar participação de mercado no Chile durante anos, tanto no setor de proteção das culturas como no de nutrição vegetal. No Peru, planejamos continuar a trajetória de crescimento da Cytoperu, expandindo as suas soluções para outras culturas”, disse Ruy Cunha, CEO da Lavoro. “A atual equipe de gestão da NS Agro continuará a liderar o negócio com o total apoio da Lavoro, em linha com a nossa estratégia de aquisição vencedora e com nossos valores corporativos”.
“O acordo da Lavoro para adquirir a NS Agro consolida o sucesso e a escalabilidade da nossa agenda de M&A e nos deixa confiantes de que podemos alcançar as nossas projeções”, diz Gustavo Modenesi, Chief Marketing & Transformation Officer da Lavoro.
A transação está sujeita a condições normais de fechamento.
A Lavoro anunciou no mês passado a sua intenção de se tornar o primeiro distribuidor latino-americano de insumos agrícolas com ações listadas em uma bolsa de valores nos EUA, por meio de uma combinação de negócios com The Production Board’s (“TPB”) Special Purpose Acquisition Company, TPB Acquisition Corporation I (“TPB Acquisition Corp.”).
A operação tem como objetivo unir os conhecimentos tecnológicos agrícolas da The Production Board e a carteira de negócios e a penetração de mercado da Lavoro para ajudar a transformar a América Latina em um celeiro global, melhorando a segurança e sustentabilidade alimentar global.
Sobre a Lavoro
A Lavoro é a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil e uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas da região. Por meio de um portfólio completo, a Lavoro capacita os agricultores a adotar tecnologias inovadoras e impulsionar a produtividade. Fundada em 2017, a Lavoro possui ampla presença geográfica, atuando no Brasil, Colômbia e através de uma trading em estágio inicial no Uruguai. Seus 878 representantes técnicos de vendas se reúnem com mais de 53.000 clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da Lavoro, para os ajudarem a planejar e comprar os insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas, a fim de otimizar resultados. Saiba mais sobre a Lavoro no site.
Sobre o The Production Board
Fundada por David Friedberg, o The Production Board é uma empresa de fusão de risco e holding de investimentos criada para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso planeta, reimaginando sistemas globais de produção em alimentos, agricultura, biomanufatura, saúde humana e as ciências da vida mais amplas. O TPB constrói negócios com base em descobertas científicas emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles o capital, infraestrutura e insights de mercado necessários para oferecer melhorias significativas no custo, energia, tempo ou pegada de carbono dos sistemas convencionais. O TPB é apoiado pelos principais investidores estratégicos e financeiros do mercado, incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, e fundos e contas geridos pela BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management e Arrowmark Partners. Saiba mais sobre o TPB no site.
Informações adicionais e onde encontrá-las
A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas da TPB Acquisition Corp. para suas considerações. A Lavoro apresentou uma Declaração de Registro no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”), que inclui uma declaração de procuração preliminar a ser distribuída aos acionistas da TPB Acquisition Corp. em conexão com a solicitação de voto referente à combinação de negócios proposta e outros assuntos descritos na Declaração de Registro, bem como o prospecto relacionado à oferta dos valores mobiliários a serem emitidos, em conexão com a conclusão do negócio proposto. Os acionistas da TPB Acquisition Corp. e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler a declaração de procuração / prospecto preliminar e quaisquer alterações a ela e, uma vez disponível, a declaração de procuração / prospecto definitivo, em conexão com a solicitação de procurações da TPB Acquisition Corp. A assembleia extraordinária de acionistas da TPB Acquisition Corp. será realizada para aprovar, entre outras coisas, a combinação de negócios proposta, pois esses documentos contêm informações importantes sobre a TPB Acquisition Corp. e a Lavoro. Os acionistas também podem obter uma cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez disponível, bem como outros documentos arquivados na SEC referentes à combinação de negócios proposta e outros documentos arquivados na SEC pela SPAC, gratuitamente, no site da SEC localizado no site ou enviando uma solicitação por escrito para: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.
O INVESTIMENTO EM QUAISQUER TÍTULOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU DESAPROVADO PELA SEC OU POR QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULADORA, NEM FOI TRANSMITIDA OU ENDOSSADA QUALQUER AUTORIDADE SOBRE OS MÉRITOS DA OFERTA OU SOBRE A EXATIDÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS. QUALQUER REPRESENTAÇÃO EM CONTRÁRIO É UM DELITO CRIMINAL.
Participantes da solicitação
A TPB Acquisition Corp., a Lavoro e os seus administradores e diretores executivos podem ser considerados como participantes na solicitação de procuradores dos acionistas da TPB Acquisition Corp. em relação a transação proposta. Uma lista dos nomes dos administradores e quadros executivos da TPB Acquisition Corp. e da Lavoro e informações relativas aos seus interesses na combinação de negócios proposta é apresentada na Declaração de Registro. Cópias gratuitas destes documentos podem ser obtidas, tal como descrito no parágrafo anterior.
Declarações prospectivas
Este Press Release não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.
Certas declarações feitas neste comunicado de imprensa são “declarações prospectivas” dentro do significado das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios envolvendo Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “objetivo”, “estimar”, “planejar”, “projetar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “antecipar”, “acreditar”, “buscar”, “alvo” ou outras expressões semelhantes que predizem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos históricos. Essas declarações prospectivas incluem, mas não se limitam, a declarações sobre o crescimento dos negócios da Lavoro e sobre sua capacidade de realizar resultados esperados, inclusive com relação à sua receita Proforma, EBITDA Ajustado Proforma, Enterprise Value e Dívida Líquida; a viabilidade da estratégia de crescimento da Lavoro, inclusive no que diz respeito à sua capacidade de crescer participação de mercado no Brasil, América Latina e globalmente, aumentar a receita dos clientes existentes e aquisições consumadas; oportunidades, tendências e desenvolvimento no setor de insumos agrícolas, inclusive com relação ao desempenho financeiro futuro do segmento; o tamanho do mercado endereçável total da Lavoro; os benefícios esperados pela combinação de negócios; quaisquer indicações de interesse na proposta de financiamento do PIPE; a satisfação das condições de fechamento de qualquer combinação de negócios e qualquer financiamento relacionado, o valor dos pedidos de resgate feitos pelos acionistas públicos do TPB Acquisition Corp. e a conclusão da combinação de negócios, incluindo a estrutura prevista e a data de fechamento da transação e o uso dos recursos em dinheiro; administração antecipada e diretores do emissor resultante; quaisquer aprovações antecipadas dos acionistas; e a propriedade Proforma do emissor resultante. Essas declarações são baseadas em várias suposições, identificadas ou não nesta comunicação, e nas expectativas atuais da administração da Lavoro e do TPB Acquisition Corp. e não são previsões de desempenho real. Essas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir, e não devem ser consideradas por nenhum investidor, como uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou probabilidade. Eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle do TPB Acquisition Corp. e da Lavoro.
Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado, a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou oportunamente a combinação de negócios proposta, incluindo o risco de que as aprovações regulatórias necessárias não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas, que possam afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios proposta ou que a aprovação dos acionistas não seja obtida; o risco de que a transação não seja concluída até o prazo de combinação de negócios do TPB Acquisition Corp. e a possível falha em obter uma prorrogação do prazo de combinação de negócios se solicitada pelo TPB Acquisition Corp.; o descumprimento das condições para a consumação da transação proposta, incluindo a adoção do Acordo de Combinação de Negócios pelos acionistas do TPB Acquisition Corp.; a falta de avaliação de terceiros para determinar se deve ou não prosseguir com a transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do Contrato de Combinação de Negócios; o efeito do anúncio ou pendência da transação proposta nas relações comerciais da Lavoro, resultados operacionais e negócios em geral; riscos de que a transação proposta perturbe os planos e operações atuais da Lavoro e possíveis dificuldades na retenção de funcionários como resultado da transação proposta; o resultado de qualquer processo legal que possa ser instaurado contra a Lavoro, O TPB Acquisition Corp. ou a empresa combinada, relacionada ao Acordo de Combinação de Negócios ou à transação proposta; a capacidade de manter a listagem dos valores mobiliários do TPB Acquisition Corp. em uma bolsa de valores nacional; o preço dos valores mobiliários do TPB Acquisition Corp. pode ser volátil devido a uma variedade de fatores, incluindo mudanças nas indústrias competitivas e regulamentadas que podem afetar os negócios do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro; a incapacidade da Lavoro de cumprir ou exceder suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital combinada; mudanças nas condições econômicas gerais, inclusive como resultado da pandemia de COVID-19; a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas após a conclusão da transação proposta e identificar e realizar oportunidades adicionais; mudanças nos negócios nacionais e estrangeiros, condições de mercado, financeiras, políticas e legais; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do Contrato de Combinação de Negócios; o resultado de qualquer litígio potencial, procedimentos governamentais e regulatórios, investigações e inquéritos e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no prospecto final do TPB Acquisition Corp. para sua oferta pública inicial e a Declaração de Procuração/Prospecto a ser arquivada em relação a combinação de negócios proposta ou no futuro, incluindo aqueles sob “Fatores de Risco” e em outros arquivamentos do TPB Acquisition Corp. com a SEC. Se algum desses riscos se materializar ou as suposições se mostrarem incorretas, os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que nem O TPB Acquisition Corp. nem a Lavoro conhecem atualmente ou acreditam ser imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas.
Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões do TPB Acquisition Corp. e da Lavoro de eventos e visões futuros na data deste comunicado à imprensa. O TPB Acquisition Corp. e a Lavoro antecipam que eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro mudem. No entanto, o TPB Acquisition Corp. pode optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento no futuro, o TPB Acquisition Corp. e a Lavoro especificamente se isentam de qualquer obrigação de fazê-lo. Essas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representações de avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro em qualquer data posterior à data deste comunicado à imprensa. Assim, confiança indevida não deve ser depositada nas declarações prospectivas.
Sem Oferta ou Solicitação
Este comunicado de imprensa e/ou outras informações não constituem uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de qualquer dessas jurisdições. Esta comunicação e/ou outras informações referem-se a um potencial financiamento através da colocação privada de ações ordinárias de uma sociedade holding recém-formada a ser emitida em relação com a transação. Esta comunicação não constitui uma “solicitação” tal como definida na Seção 14 do Securities Exchange Act de 1934, com as alterações que lhe foram introduzidas.
Informações à Imprensa:
Hill + Knowlton Brasil (LAVORO)
Ana Lívia Lopes | + 55 11 98845-7142
Gisele Gomes | + 55 11 99103-0946
Thiago Salles | +55 11 95602-8627 [email protected]