TPB e Lavoro anunciam efetividade da declaração de registro e a data para a assembleia extraordinária de acionistas para aprovação da combinação de negócios
Assembleia Extraordinária dos acionistas do TPB para aprovar a proposta de combinação de negócios com a Lavoro a ser realizada no dia 22 de fevereiro de 2023
SAN FRANCISCO & SÃO PAULO (6 de fevereiro de 2023) – O TPB Acquisition Corporation I (“TPB Acquisition Corp.” ou “TPBA”) (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de propósito especial patrocinada pelo The Production Board (“TPB”) e a Lavoro Limited (“Lavoro” ou a “Empresa”), uma das principais distribuidoras de insumos agrícolas da América Latina, anunciaram hoje que a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) declarou efetiva a Declaração de Registro no Formulário F-4 (conforme emenda, a “Declaração de Registro”), apresentada pela empresa em conexão com a proposta de combinação de negócios anunciada anteriormente entre a Lavoro e o TPBA. A Declaração de Registro fornece informações importantes sobre a Lavoro, o TPBA e combinação de negócios, incluindo a composição do Conselho de Administração da Lavoro, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios.
Uma reunião de acionistas do TPBA para aprovar, entre outros temas, a combinação de negócios proposta, será realizada em formato virtual e presencial no endereço 3 Embarcadero Ctr 20º andar, São Francisco, CA 94111, no dia 22 de fevereiro de 2023 às 10:00 (Eastern Time) com uma data de corte no fechamento do mercado no dia17 de janeiro de 2023. Para participar da reunião virtualmente, os acionistas devem se pré- inscrever através do site https://www.cstproxy.com/tpbac/2023 .
O Conselho de Administração do TPBA recomenda que todos os acionistas votem “A FAVOR” DE TODAS AS PROPOSTAS antes da Assembleia Extraordinária, por telefone,
via Internet, ou assinando, datando e devolvendo o cartão de procuração após o recebimento, seguindo as instruções contidas no próprio cartão.
Espera-se que a combinação de negócios seja encerrada logo após a referida assembleia, sujeita à aprovação dos acionistas e à satisfação de outras condições habituais de encerramento. Após o encerramento, também se espera que a empresa combinada seja listada na Nasdaq, com suas ações ordinárias de Classe A, sob o ticker “LVRO” e que se torne a primeira distribuidora de insumos agrícolas latino-americana listada nos EUA.
Os acionistas do TPBA que tiverem dúvidas ou precisarem de assistência para votar, podem entrar em contato com a Morrow Sodali LLC ou com Morrow Sodali, procuradora do TPBA pelo telefone +1(800) 662-5200. Bancos e corretores podem ligar para +1(203) 658-9400, ou enviar um e-mail para [email protected].
A Lavoro também anunciou seu Conselho de Administração completo, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios. Os membros do conselho são:
Alimentos S.A., empresa de rações para animais de estimação; e consultor da Booz, Allen & Hamilton. É conselheiro certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Metromile, uma companhia de seguros de carros pay-per-mile e atuou como presidente do Conselho de Administração da Metromile. Antes disso, trabalhou em Desenvolvimento Corporativo e Gerenciamento de Produtos no Google.
A Lavoro é a maior distribuidora de insumos agrícolas do Brasil e uma das principais fornecedoras de insumos biológicos agrícolas da região. Por meio de um portfólio completo, a Lavoro capacita os agricultores a adotar tecnologias inovadoras e impulsionar a produtividade. Fundada em 2017, a empresa possui ampla presença geográfica, atuando no Brasil e Colômbia, e com uma trading em estágio inicial no Uruguai. Os 924 representantes técnicos de vendas da Lavoro reúnem-se várias vezes ao ano com mais de 60.000 clientes em suas fazendas e nas 193 lojas da empresa, visado ajudá-los no planejamento e
aquisição de insumos corretos, além de contribuírem para o gerenciamento de suas operações agrícolas a fim de otimizar resultados. Saiba mais sobre a Lavoro em www.lavoroagro.com
Fundada por David Friedberg, o The Production Board é uma empresa de fusão de risco e holding de investimentos estabelecida para resolver os problemas mais fundamentais que afetam nosso planeta, reimaginando sistemas globais de produção em alimentos, agricultura, biomanufatura, saúde humana e as ciências da vida mais amplas. O TPB constrói negócios com base em descobertas científicas emergentes, parceiros com talento excepcional e fornece a eles o capital, infraestrutura e insights de mercado necessários para oferecer melhorias significativas no custo, energia, tempo ou pegada de carbono dos sistemas convencionais. O TPB é apoiado pelos principais investidores estratégicos e financeiros do mercado, incluindo Alphabet, Allen & Company LLC, Cascade, Emerson Collective e fundos e contas administrados pela BlackRock, Baillie Gifford, Koch Disruptive Technologies, Counterpoint Global (Morgan Stanley), Foxhaven Asset Management e Parceiros Arrowmark. Saiba mais sobre o TPB em www.tpb.co.
A combinação de negócios proposta será submetida aos acionistas do TPB Acquisition Corp. para avaliação. A Lavoro preencheu uma Declaração de Registro no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”) junto à U.S. Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, “SEC”), que inclui declarações de procuração preliminares e definitivas a serem distribuídas à TPB Acquisition Corp. e aos seus acionistas, além de procurações para o voto dos acionistas do TPB Acquisition Corp. em relação à combinação de negócios proposta e outros assuntos descritos na Declaração de Registro, bem como o prospecto relacionado à oferta dos valores mobiliários a serem emitidas em conexão com a conclusão da combinação de negócios proposta.
O TPB Acquisition Corp aconselha seus acionistas e demais interessados do TPB Acquisition Corp. que leiam uma vez disponíveis, a procuração/prospecto preliminar e quaisquer alterações a ela e, uma vez disponíveis, a procuração/prospecto definitivo. O TPB Acquisition Corp. solicitará procurações para a realização de sua assembleia especial de acionistas para aprovarem, entre outras coisas, a combinação de negócios proposta, pois esses documentos conterão informações importantes sobre o TPB Acquisition Corp., Lavoro e a operação. Os acionistas também poderão obter uma cópia da declaração de procuração preliminar ou definitiva, uma vez disponíveis, bem como outros documentos arquivados na SEC, referentes à combinação de negócios proposta, e outros documentos arquivados na SEC pela SPAC, gratuitamente, no site da SEC localizado em www.sec.gov ou enviando uma solicitação por escrito para: TPB Acquisition Corporation I, 1 Letterman Drive, Suite A3-1, San Francisco, CA 94129.
O INVESTIMENTO EM QUAISQUER VALORES MOBILIÁRIOS AQUI DESCRITOS NÃO FOI APROVADO OU REPROVADO PELA SEC OU QUALQUER OUTRA AUTORIDADE REGULADORA, NEM QUALQUER AUTORIDADE REPASSOU OU ENDOSSOU O MÉRITO DA OFERTA OU A EXATIDÃO OU ADEQUAÇÃO DAS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS. QUALQUER REPRESENTAÇÃO EM CONTRÁRIO É UM CRIME.
O TPB Acquisition Corp., Lavoro e seus diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas do TPB Acquisition Corp., em conexão com a transação proposta. Uma lista com os nomes dos conselheiros e diretores executivos do TPB Acquisition Corp. e Lavoro e informações sobre suas participações na combinação de negócios é apresentada na Declaração de Registro. Cópias gratuitas desses documentos podem ser obtidas, conforme descrito no parágrafo anterior.
Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Os conteúdos de quaisquer websites mencionados neste material são apenas para caráter informativo, e, portanto, não são parte ou são incorporados neste texto.
Certas declarações feitas neste comunicado de imprensa são “declarações prospectivas” dentro do significado das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios envolvendo Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “objetivo”, “estimar”, “planejar”, “projetar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “antecipar”, “acreditar”, “buscar”, “alvo” ou outras expressões semelhantes que predizem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não sejam declarações de assuntos históricos. Essas declarações prospectivas incluem, mas não se limitam, a declarações sobre o crescimento dos negócios da Lavoro e os benefícios esperados da combinação de negócios. Essas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não se destinam a servir, e não devem ser consideradas por nenhum investidor, como uma garantia, uma previsão ou uma declaração definitiva de fato ou probabilidade. Eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle do TPB Acquisition Corp. e da Lavoro.
Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado, a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou oportunamente a combinação de negócios proposta, incluindo o risco de que as aprovações regulatórias necessárias não sejam obtidas, sejam
atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas, que possam afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios proposta ou que a aprovação dos acionistas não seja obtida; o risco de que a transação não seja concluída até o prazo de combinação de negócios do TPB Acquisition Corp. e a possível falha em obter uma prorrogação do prazo de combinação de negócios se solicitada pelo TPB Acquisition Corp.; o descumprimento das condições para a consumação da transação proposta, incluindo a adoção do Acordo de Combinação de Negócios pelos acionistas do TPB Acquisition Corp.; a falta de avaliação de terceiros para determinar se deve ou não prosseguir com a transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do Contrato de Combinação de Negócios; o efeito do anúncio ou pendência da transação proposta nas relações comerciais da Lavoro, resultados operacionais e negócios em geral; riscos de que a transação proposta perturbe os planos e operações atuais da Lavoro e possíveis dificuldades na retenção de funcionários como resultado da transação proposta; o resultado de qualquer processo legal que possa ser instaurado contra a Lavoro, O TPB Acquisition Corp. ou a empresa combinada, relacionada ao Acordo de Combinação de Negócios ou à transação proposta; a capacidade de manter a listagem dos valores mobiliários do TPB Acquisition Corp. em uma bolsa de valores nacional; o preço dos valores mobiliários do TPB Acquisition Corp. pode ser volátil devido a uma variedade de fatores, incluindo mudanças nas indústrias competitivas e regulamentadas que podem afetar os negócios do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro; a incapacidade da Lavoro de cumprir ou exceder suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital combinada; mudanças nas condições econômicas gerais, inclusive como resultado da pandemia de COVID-19; a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas após a conclusão da transação proposta e identificar e realizar oportunidades adicionais; mudanças nos negócios nacionais e estrangeiros, condições de mercado, financeiras, políticas e legais; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa ensejar a rescisão do
Contrato de Combinação de Negócios; o resultado de qualquer litígio potencial, procedimentos governamentais e regulatórios, investigações e inquéritos e outros riscos e incertezas indicados de tempos em tempos no prospecto final do TPB Acquisition Corp. para sua oferta pública inicial e a Declaração de Procuração/Prospecto a ser arquivada em relação a combinação de negócios proposta ou no futuro, incluindo aqueles sob “Fatores de Risco” e em outros arquivamentos do TPB Acquisition Corp. com a SEC. Se algum desses riscos se materializar ou as suposições se mostrarem incorretas, os resultados reais podem diferir materialmente dos resultados implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que nem O TPB Acquisition Corp. nem a Lavoro conhecem atualmente ou acreditam ser imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas.
Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões do TPB Acquisition Corp. e da Lavoro de eventos e visões futuros na data deste comunicado à imprensa. O TPB Acquisition Corp. e a Lavoro antecipam que eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que as avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro mudem. No entanto, o TPB Acquisition Corp. pode optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento no futuro, o TPB Acquisition Corp. e a Lavoro especificamente se isentam de qualquer obrigação de fazê-lo. Essas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representações de avaliações do TPB Acquisition Corp. ou da Lavoro em qualquer data posterior à data deste comunicado à imprensa. Assim, confiança indevida não deve ser depositada nas declarações prospectivas.
Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deve haver qualquer venda de valores
mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Essa comunicação não deve constituir uma solicitação, conforme previsto na Secção 14 da lei de valores mobiliários de 1934 dos EUA, conforme a emenda.